Умови надання послуг

1Сторони договору та вступні положення

Ці умови надання послуг (далі — „Умови") є комерційними умовами у розумінні ст. 1751 закону Чеської Республіки № 89/2012 Зб., Цивільний кодекс (Цивільний кодекс ЧР; далі — „ЦК"), і регулюють взаємні права та обов’язки сторін, що виникають у зв’язку з договором про надання послуг (далі — „Договір") або на його підставі, укладеним між Виконавцем і Замовником. Умови є невід’ємною частиною Договору; відмінні положення Договору мають перевагу перед текстом Умов.

Виконавець

Замовник

Замовником є виключно підприємець у розумінні ст. 420 ЦК — юридична особа або фізична особа-підприємець, яка укладає з Виконавцем Договір. Договірні відносини, засновані Договором, регулюються виключно режимом між підприємцями (B2B); положення ЦК, що захищають споживача (зокрема ст. 1810 та наступні ЦК), не застосовуються. Замовник заявляє, що укладає Договір у межах своєї підприємницької діяльності.

2Предмет договору

Виконавець на підставі Договору зобов’язується надавати Замовникові, зокрема, такі послуги:

• Розрахунок заробітної плати — повна обробка заробітної плати співробітників, розрахунки відрахувань, розрахункових повідомлень, комунікація з державними органами (ČSSZ — Чеське управління соціального забезпечення, медичні страхові каси, податкова інспекція), ведення зарплатної документації та архівування.
• Кадрове адміністрування — ведення особових справ, адміністрування трудово-правових документів, онбординг та офбординг, облік трудових відносин, контроль строків, звітність за кадровими показниками.
• Корпоративний портал співробітника — надання доступу до власного онлайн-порталу для розрахункових повідомлень, відпусток, обліку робочого часу та документів.
• Консультації — фахові консультації у сфері трудового права, законодавства про заробітну плату та HR-процесів. Якщо Договором не передбачено інакше, консультації надаються виключно у формі рекомендацій Виконавця; остаточне рішення та відповідальність за його реалізацію несе Замовник.
• Інші послуги, визначені у конкретному Договорі або його додатку.

3Ціна та умови оплати

Ціна за послуги визначається у Договорі або в ціновій пропозиції, схваленій Замовником. Ціна стягується щомісяця паушально або відповідно до фактично виконаного обсягу — згідно з домовленістю у Договорі. Ціни вказано без податку на додану вартість, до якого додається ставка згідно з чинним законодавством.

• Рахунки-фактури виставляються в електронному вигляді та підлягають оплаті у строк, погоджений у Договорі; якщо не домовлено інакше, у строк 14 днів від дати виставлення.
• Податковий документ містить усі обов’язкові реквізити згідно з законом ЧР № 235/2004 Зб., про податок на додану вартість.
• Оплата здійснюється банківським переказом на рахунок, зазначений у рахунку-фактурі; днем оплати вважається день зарахування коштів на рахунок Виконавця.
• У разі прострочення оплати Виконавець має право нараховувати законні відсотки за прострочення згідно з Постановою Уряду ЧР № 351/2013 Зб.
• Виконавець має право після попереднього письмового повідомлення з додатковим строком для оплати тривалістю щонайменше 14 днів призупинити надання послуг, якщо Замовник прострочив оплату більш ніж на 30 днів. Протягом часу призупинення Виконавець не несе відповідальності за наслідки ненадання послуги, спричинені призупиненням.
• Виконавець має право один раз на рік скоригувати ціну на рівень інфляції, опублікований Чеським статистичним управлінням за попередній календарний рік. Надзвичайне підвищення ціни поза інфляційним застереженням можливе лише за письмовою згодою сторін.

4Права та обов’язки сторін

Обов’язки Виконавця

• Надавати погоджені послуги з професійною ретельністю у розумінні ст. 5 ЦК та відповідно до чинного законодавства, зокрема Кодексу законів про працю ЧР, Закону ЧР про податок на доходи, Закону ЧР про ПДВ, Закону ЧР про соціальне забезпечення та державне медичне страхування.
• Дотримуватися погоджених термінів обробки заробітної плати, відрахувань та звітності перед органами публічної влади.
• Зберігати конфіденційність щодо всіх фактів, які стануть йому відомі при виконанні Договору, та зобов’язувати до конфіденційності своїх працівників і субпідрядників.
• Обробляти персональні дані відповідно до Регламенту (ЄС) 2016/679 (GDPR) та закону ЧР № 110/2019 Зб., про обробку персональних даних (детальніше див. GDPR та захист персональних даних).
• Мати укладене професійне страхування відповідальності за шкоду, завдану виконанням діяльності, з лімітом страхового відшкодування не менше 5 000 000 Kč (чеських крон) на одну страхову подію та на страховий період, і на запит Замовника надати документ про чинність страхування.
• Без зайвої затримки повідомляти Замовника про значущі законодавчі зміни, що стосуються послуг, які надаються.

Обов’язки Замовника

• Своєчасно та у погодженому форматі надавати Виконавцеві всі документи, необхідні для належного надання послуг (документи для розрахунку заробітної плати, обліку робочого часу, трудово-правові документи, зміни в трудових відносинах), не пізніше строків, визначених у Договорі або в його додатку (SLA).
• Сплачувати ціну за послуги у погоджені строки.
• Відповідати за правильність, повноту та достовірність переданих документів. Виконавець не зобов’язаний перевіряти змістовну правильність документів та виходить із припущення про їх достовірність.
• Без зайвої затримки повідомляти Виконавця про всі суттєві зміни (зміни співробітників, організаційної структури, контактних осіб, банківських реквізитів).
• Зберігати конфіденційність щодо ноу-хау, методології, цін і технічних рішень Виконавця.
• Виконувати роль контролера персональних даних своїх співробітників відповідно до GDPR — визначати цілі та засоби обробки, надавати інструкції Виконавцеві та обробляти запити суб’єктів даних (співробітників).

5Відповідальність та відшкодування шкоди

Виконавець відповідає перед Замовником за шкоду, завдану порушенням обов’язків, що випливають із Договору або з нормативно-правових актів, у розумінні ст. 2913 ЦК, у межах доведеної та прямої шкоди.

• Ліміт відповідальності: Загальна сукупна відповідальність Виконавця за шкоду, що виникла у зв’язку з Договором, у режимі ст. 2898 ЦК обмежується сумою, що дорівнює сумі цін послуг, виставлених Виконавцем Замовникові за 12 календарних місяців, які безпосередньо передують настанню події завдання шкоди. Цей ліміт застосовується на умовах ст. 2898 ЦК і не поширюється на шкоду, завдану умисно або через грубу необережність, а також у межах страхового відшкодування з професійного страхування Виконавця.
• Виключення непрямих збитків: Виконавець не відповідає за непрямі збитки, упущену вигоду, втрату даних (якщо вони не були втрачені внаслідок винної дії Виконавця), втрату комерційних можливостей, а також за санкції, накладені на Замовника органами публічної влади з причин поза прямим контролем Виконавця.
• Виключення відповідальності: Виконавець не відповідає за шкоду, завдану неправильними, неповними або несвоєчасно наданими документами з боку Замовника, діями або бездіяльністю Замовника, перебоями у роботі органів публічної влади, законодавчими змінами зі зворотною дією або з дією, що настає менш ніж за 14 днів до обробки, а також за форс-мажор (ст. 8).
• Заявлення претензії: Замовник зобов’язаний заявити про шкоду Виконавцеві без зайвої затримки після того, як про неї дізнався, не пізніше ніж протягом 30 днів. Неподання заяви у цей строк звільняє Виконавця від обов’язку відшкодування у тій мірі, у якій він міг би пом’якшити шкоду.

6Рекламації недоліків виконання

Замовник зобов’язаний заявити про недолік наданої послуги (зокрема помилку в розрахунку заробітної плати, прострочену обробку або помилку у звітності) Виконавцеві без зайвої затримки після того, як він його виявив або міг виявити при дотриманні професійної ретельності, але не пізніше ніж через 30 днів від дня, коли йому було надано доступ до відповідного результату. Заява про недолік має бути зроблена письмово (достатньо електронною поштою на контактну адресу) та повинна містити опис недоліку та ідентифікацію відповідного виконання.

• Обґрунтовано заявлений недолік Виконавець усуне безоплатно, у розумний строк з урахуванням характеру недоліку (зазвичай у межах найближчого зарплатного циклу).
• Право на знижку від ціни виникає у Замовника лише тоді, коли недолік неможливо усунути, або якщо його не усунено навіть після письмового заклику у додатковий розумний строк.
• Дрібні формальні недоліки, які не впливають на змістовну правильність виконання та можуть бути легко усунені, не дають підстав для знижки від ціни.

7Строк дії договору та припинення

Договір укладається на невизначений строк, якщо у Договорі не погоджено інакше. Договір може бути припинено:

• За домовленістю сторін.
• Розірванням будь-якою із сторін без вказівки причини зі строком повідомлення 3 місяці, який починає спливати з першого дня календарного місяця, що настає після доставки повідомлення про розірвання другій стороні.
• Відмовою у разі істотного порушення Договору іншою стороною у розумінні ст. 2002 ЦК, якщо порушення не було виправлене навіть після письмового заклику у додатковий розумний строк (зазвичай 30 днів).
• Відмовою Виконавця без додаткового строку у разі прострочення Замовником оплати ціни понад 60 днів, повторного надання неправильних або неповних документів, або у разі банкрутства Замовника.

8Форс-мажор

Жодна із сторін не несе відповідальності за невиконання своїх обов’язків, якщо це невиконання спричинене подією форс-мажору у розумінні ст. 2913 ч. 2 ЦК — тобто надзвичайною, непередбачуваною та невідворотною перешкодою, що виникла незалежно від волі зобов’язаної сторони, яка перешкоджає їй у виконанні обов’язку, якщо не можна розумно припустити, що ця сторона могла б цю перешкоду або її наслідки відвернути чи подолати.

• Форс-мажором вважаються, зокрема: стихійні лиха, війна, збройний конфлікт, кібернетична атака або масштабна аварія телекомунікаційної чи енергетичної інфраструктури, пандемія, заходи органів публічної влади, загальний страйк та збій електронних послуг державної адміністрації, що унеможливлює належне подання звітності.
• Сторона, на яку впливає форс-мажор, зобов’язана письмово повідомити іншу сторону без зайвої затримки, не пізніше ніж протягом 5 робочих днів від дня, коли вона дізналася про перешкоду, та повідомити про її характер, очікувану тривалість і вплив на виконання Договору.
• Якщо перешкода форс-мажору триває довше ніж 60 днів, будь-яка із сторін має право відмовитися від Договору без права іншої сторони на відшкодування шкоди.

9Субпідрядники та субобробники

Виконавець має право доручити виконання частини своїх обов’язків за Договором третій особі (субпідряднику), при цьому зберігає повну відповідальність перед Замовником, ніби виконував сам. Виконавець зобов’язує субпідрядників до конфіденційності та дотримання стандартів безпеки, порівнянних із тими, які застосовує сам.

Залучення наступного субобробника персональних даних у розумінні ст. 28 ч. 2 GDPR підлягає загальному письмовому дозволу Замовника у Договорі про обробку персональних даних (DPA); актуальний перелік субобробників Виконавець підтримує та на запит надає Замовникові.

10Конфіденційність та захист інформації

Сторони зобов’язуються зберігати конфіденційність щодо всієї конфіденційної інформації, з якою вони ознайомляться у зв’язку з Договором. Зобов’язання конфіденційності триває протягом строку дії Договору та 5 років після його припинення; щодо комерційної таємниці у розумінні ст. 504 ЦК та щодо персональних даних воно триває без обмеження у часі.

Конфіденційною інформацією вважаються, зокрема: комерційна таємниця, фінансові дані, зарплатні дані співробітників, технічні рішення, ноу-хау Виконавця, клієнтські дані, ціни та будь-яка інформація, позначена як конфіденційна. Конфіденційною не вважається інформація, що є публічно доступною без порушення цього Договору, або яку сторона зобов’язана повідомити на підставі нормативно-правового акта чи рішення органу публічної влади (у такому випадку вона заздалегідь інформує іншу сторону про обсяг розкриття).

Заборона переманювання співробітників (non-poaching): Сторони зобов’язуються, що протягом строку дії Договору та протягом 12 місяців після його припинення без попередньої письмової згоди іншої сторони не будуть активно звертатися та приймати на роботу у трудово-правові чи подібні відносини співробітників іншої сторони, які брали участь у виконанні Договору. Це зобов’язання не поширюється на загальні набори без прямого звернення до конкретної особи. Порушення тягне за собою обов’язок сплати договірної неустойки у розмірі шестикратної брутто-місячної заробітної плати переманеного співробітника.

11Захист персональних даних

При наданні послуг відбувається обробка персональних даних співробітників Замовника. Виконавець виступає у розумінні ст. 28 GDPR у ролі обробника, Замовник — у ролі контролера. Детальні правила обробки врегульовані окремим Договором про обробку персональних даних (Data Processing Agreement, DPA), який є додатком до Договору, а також в інформаційному меморандумі GDPR та захист персональних даних.

12Комунікація та вручення

• Звичайна операційна комунікація здійснюється електронно (e-mail, корпоративний портал співробітника); правочини, розірвання, відмова та рекламації можуть дійсно вчинятися також електронно на контактну e-mail адресу, зазначену у Договорі.
• Письмове повідомлення, надіслане електронною поштою, вважається врученим наступного робочого дня після його відправлення, якщо інша сторона раніше не підтвердила отримання та не сталося помилкового повернення.
• Письмове повідомлення, надіслане поштою на адресу місцезнаходження іншої сторони, вважається врученим на третій робочий день після передачі відправлення для поштової пересилки, навіть якщо адресат його фактично не отримав.
• Сторони зобов’язані без зайвої затримки повідомляти про зміну контактних даних; до моменту повідомлення діють останні відомі дані.

13Прикінцеві положення

• Застосовне право та судова юрисдикція: Договірні відносини регулюються правом Чеської Республіки, зокрема законом № 89/2012 Зб., Цивільним кодексом, законом № 262/2006 Зб., Кодексом законів про працю, законом № 110/2019 Зб., про обробку персональних даних, та Регламентом (ЄС) 2016/679 (GDPR). Застосування міжнародних конвенцій (зокрема Віденської конвенції CISG) виключається.
• Можливі спори сторони вирішуватимуть переважно мирним шляхом. Якщо мирне вирішення неможливе, для вирішення компетентний за предметом загальний суд Виконавця згідно зі ст. 89a закону № 99/1963 Зб., Цивільного процесуального кодексу ЧР.
• Сальваторська клаузула (дільність положень): Якщо будь-яке положення Умов або Договору стане недійсним, нечинним або непридатним до виконання, це не впливає на дійсність та чинність решти положень. Сторони зобов’язуються без зайвої затримки замінити таке положення положенням дійсним і чинним, зміст якого найбільше наближається до змісту положення, яке замінюється (ст. 576 ЦК).
• Заборона уступки: Жодна із сторін не має права уступити Договір або вимогу, що з нього виникла, на третю особу без попередньої письмової згоди іншої сторони; це не обмежує право Виконавця передати Договір у межах перетворення господарського товариства або продажу комерційного підприємства.
• Рекомендації (references): Виконавець має право зазначати Замовника як референцію (назва, логотип, рамковий опис послуги), якщо Замовник письмово не повідомить про свою незгоду.
• Зміни Умов: Виконавець відповідно до ст. 1752 ЦК має право у розумних межах в односторонньому порядку змінювати ці Умови, якщо цього вимагає розвиток нормативно-правових актів, технічний або операційний розвиток. Про зміну Виконавець повідомляє Замовника не менше ніж за 30 днів до набрання нею чинності — письмово або електронно. Замовник має право відхилити зміну та розірвати Договір зі строком повідомлення 1 місяць; мовчання Замовника протягом зазначеного строку вважається згодою з новою редакцією.
• Набрання чинності: Ці Умови набирають чинності з дня, зазначеного у заголовку, і скасовують усі попередні редакції.